前言

近年來一連串的國內外企業弊案如：美國的恩龍案(Enron)、世界通訊案(WorldCom)、泰科案(Tyco)、默克藥廠案(Merck)以及國內發生的茂矽案、衛道案、博達案、訊碟案、皇統案、理律案、國票案、力霸案、太電案等眾多案件，不論是公司經營不善、公司資金遭到挪用掏空、財務報告內容不實或是會計師對於公司之各種財務文件涉嫌隱匿、詐欺，小者使投資人傾家蕩產，大者使投資大眾信心潰散和金融市場秩序的失常，這些弊案的發生始得公司治理與內部控制在企業經營中之角色受到前所未有的重視跟討論。

公司治理並不是一個新的概念，隨著世界全球的經濟發展，各種公司企業應運而生，而參與公司經營或者藉由投注資金而希望獲取合理報酬的投資人與日俱增，投資的金額也多到無法計算，不論是個人財富或是國家社會的經濟整體發展都與公司企業之經營狀況休戚與共，如果公司企業發生上述弊端會造成許多嚴重的後果，想必讀者們也都非常清楚，而不用本書贅述，諸如：投資人之財富付之一炬、市場無法相信公司之財部報表，進而導致市場投資信心不足而造成經濟蕭條，最近鬧的一發不可收拾的美國次級房貸風暴正是最佳寫照。

雖然從目前公司治理之法律制度設計上著重之處似乎在於防止公司弊端之發生，但是我們必須要知道，良好的公司治理不僅僅能防止公司弊端，而也能提升經營效能、增加股東報酬、促進經濟發展、使公司籌措資金更容易，簡單的說，良好的公司治理對於公司本身、投資人以及整體社會皆有利益，創造多贏的局面。換句話說，如果沒有好的公司治理，將會使弊端容易發生而造成投資任信心崩潰、投資意願低落，使公司籌資困難、營運不易，導致經濟發展受阻，公司治理之重要性不言可喻。

而眾多的公司治理規範方法當中，建立公司之內部控制（internal control）是非常重要的一環，在本書以下的章節將會討論到公司治理可以分為內部機制以及外部機制，內部機制在法律規範的觀點上，比較常受到關注的部份是所謂的內部監控機制，也就是公司內部上層組織結構的部份，如：股東會、董事會及監察人或是審計委員會的組織及其運作方式，而內部控制制度因為是較偏向企業經營管理策略的領域所以相對的會遭到疏忽，但是內部控制反而是實踐良好的公司治理不可或缺的一部份，貫穿企業整體非僅止於上層組織，上層組織僅是影響企業內部控制環境之因素之一，詳細的觀念本書會在以下的章節予以討論。

由於公司治理本來是源於處理公司代理成本問題而生，也就是在解決經營權與所有權分離的公司中，經營者與所有者的利益衝突的問題，而在我國的四種公司種類當中，股份有限公司因為股權分散而代理成本的問題會比較被重視及討論，尤其是上市、上櫃等公開募集資金的股份有限公司，而公司治理與內部控制的良窳在這些公司當中也更形重要。基於此原因，本書的討論範圍將會限定在股份有限公司。